Términos y Condiciones Generales de Venta de HÜPPE Spain, S.L.

A partir de: 1 de agosto de 2016

I. Ámbito de aplicación

  1. Los presentes Términos y Condiciones Generales de Venta (“TCG”) de Hüppe Spain, S.L. (“Vendedor”) serán aplicables, en la medida que no se prevea lo contrario, a todos los contratos de compraventa y contratos de obra con suministro de materiales, así como otros pedidos (“Pedido(s)”) entre el Vendedor y los clientes (“Compradores”) que no sean consumidores según lo previsto en el artículo 3 del Real Decreto Legislativo 1/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley General para la Defensa de los Consumidores y Usuarios y otras leyes complementarias. Cualesquiera otros términos o condiciones generales de los Compradores que difieran de estos TCG no serán de aplicación, incluso si no contradicen expresamente lo establecido en los presentes TCG.
  2. Los TCG también serán aplicables en igual medida a cualquier venta futura con el mismo Comprador, aunque no se hayan suscrito nuevamente. Salvo que se estipule lo contrario, los TCG se aplicarán en su versión válida a la fecha del Pedido del Comprador o en cualquier caso, en la versión más recientemente comunicada al Comprador por escrito.
  3. El Comprador ha tenido la oportunidad de analizar estos TCG y reconoce las obligaciones que asume en los mismos. El Comprador manifiesta que ha sido debidamente asesorado en relación a la suscripción de estos TCG.

II. Oferta y aceptación

  1. Las ofertas del Vendedor no son vinculantes, salvo que se establezca expresamente lo contrario en el texto de la oferta. El Pedido del Comprador constituye una oferta vinculante que, a falta de cualquier disposición en contra. Dicha oferta será válida durante un plazo mínimo de ocho (8) días. El contrato se formalizará mediante el Pedido del Comprador junto con la confirmación del Vendedor por escrito.
  2. Los documentos enviados por el Vendedor dentro del ámbito de formación del contrato, como imágenes y bocetos, así como datos técnicos y especificaciones del Vendedor, serán vinculantes. Sólo se permitirán los cambios técnicos, de diseño o de otro tipo en el pedido en la medida que sean aceptables para el Comprador.
  3. Los acuerdos individuales, incluyendo las cláusulas comerciales (Handelsklauseln), prevalecerán sobre los presentes TCG. Será necesario un contrato por escrito o la confirmación por escrito del Vendedor para determinar el contenido de dichos acuerdos.

III. Entrega, transporte y transmisión del riesgo

  1. La entrega del bien y cualquier prestación complementaria del Vendedor se estipula “ex works” o en cualquier otro punto de entrega conocido del Comprador. El riesgo se transmitirá al Comprador en el momento en que el Pedido es puesto a disposición de éste. Si la puesta a disposición del Pedido se retrasa por una conducta atribuible al Comprador o debido a circunstancias no imputables al Vendedor, el riesgo se transmitirá al Comprador en el momento en que se notifique que el Pedido está listo para su entrega.
  2. Salvo que se estipule lo contrario, el Comprador contratará, a su cargo, un seguro de transporte de conformidad con los términos y condiciones habituales para tal fin, el cual deberá cubrir el riesgo del transporte de los bienes incluidos en el Pedido, desde que se han puesto a disposición del Comprador hasta el destino estipulado. Los gastos de transporte correrán a cargo del Comprador según el Apartado V.5.
  3. En caso de que se hubieren estipulado cláusulas comerciales y existiera duda sobre su contenido, se aplicarán los Incoterms vigentes en ese momento.
  4. El Vendedor tendrá derecho a realizar entregas parciales y a emitir las correspondientes facturas parciales antes de que venza el plazo de entrega.
  5. Si el envío o la entrega del bien se retrasa por voluntad del Comprador o debido a circunstancias atribuibles o bajo responsabilidad de éste, el Comprador reembolsará al Vendedor cualquier gasto de almacenaje que se devengue, así como los intereses sobre el capital invertido. En caso de almacenaje por parte del Vendedor, la compensación ascenderá como mínimo al 0,5% sobre el importe total de la factura pendiente, por cada mes de almacenaje, comenzando un (1) mes después de la notificación informando que el Pedido está listo para su entrega. Sin embargo, una vez que el Vendedor haya determinado un plazo razonable para la entrega y éste haya transcurrido sin realizarse la misma, el Vendedor tendrá derecho a disponer del bien y entregar un bien sustitutivo al Comprador, dentro de un plazo razonable, o bien resolver el contrato.
  6. En caso de prestar asesoramiento, el Vendedor lo hará según su mejor criterio. El asesoramiento e informaciones  respecto a la idoneidad e instalación de los bienes no exime al Comprador de llevar a cabo sus propios controles en cuanto a la idoneidad de los bienes suministrados.

IV. Plazos de entrega e interrupciones de la actividad

  1. Los plazos de entrega no comenzarán a computarse hasta la recepción de todos los documentos necesarios para determinar el contenido del Pedido, siempre que el Comprador los envíe de acuerdo con lo establecido en el contrato y, en su caso, una vez se haya recibido el pago inicial. Se entenderá cumplido un plazo de entrega si el bien se envía dentro del plazo acordado o si se notifica que el bien está listo para su entrega.
  2. Los plazos de entrega podrán prorrogarse si concurren circunstancias no imputables al Vendedor o sus proveedores que tengan un impacto significativo sobre la fabricación o entrega de los bienes (p.ej., conflictos en el sector industrial, fuerza mayor o cualquier otra interrupción de la actividad de las que el Vendedor o sus proveedores no sean responsables), durante la interrupción de la actividad. El Vendedor informará al Comprador sobre la posible interrupción de la actividad y establecerá una nueva fecha de entrega. Si los bienes no pueden entregarse antes del vencimiento del nuevo plazo, ambas partes tendrán derecho a resolver el contrato, total o parcialmente. Los pagos realizados por el Comprador se reembolsarán a la mayor brevedad. La presente clausula no afectará a  las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios por incumplimiento en virtud del  Apartado X, ni los derechos del Vendedor establecidos en la legislación aplicable, incluyendo, pero sin limitarse, a aquellos en caso de exoneración de la obligación de cumplir.
  3. Independientemente de las disposiciones anteriores, la responsabilidad por incumplimiento en la entrega se determinará de conformidad con la normativa aplicable. La exoneración de responsabilidad por incumplimiento deberá comunicarse por escrito por el Comprador.

V. Precios y gastos accesorios

  1. Las entregas se realizarán conforme a los precios vigentes en el momento de formalizar el contrato, de acuerdo con el Pedido confirmado por parte del Vendedor. Todos los precios serán válidos ex works/lugar de entrega. Todos los precios se entenderán expresados en Euros, en la medida que no se indique lo contrario, e incluirán cualquier otro gasto accesorio (p.ej., costes de instalación), así como el impuesto sobre el valor añadido y cualquier otro impuesto previsto en la legislación aplicable (p .ej., aranceles aduaneros, tasas) por el importe que corresponda.
  2. El Vendedor se reserva el derecho a incrementar razonablemente los precios fijos estipulados, si entre el período que media entre la formalización del contrato y la entrega transcurren cuatro (4) meses o más y se produjere un incremento en los costes, incluyendo, pero sin limitarse a aquellos incrementos que sean consecuencia de modificaciones en convenios colectivos, incremento de los precios de adquisición basados en el mercado o incremento en los precios de los materiales. Dicha circunstancia deberá acreditarse siempre que lo solicite el Comprador. En el caso de aumento de precios el Comprador podrá desistir del contrato notificándolo al Vendedor en el plazo de [X] días a contar a partir de la comunicación del aumento de precios.
  3. En caso de pedidos inferiores a €50,00, el Vendedor cobrará un recargo por importe mínimo de €10,00. Las cantidades de bienes que sean inferiores a las unidades de embalaje especificadas, se tramitarán con un recargo del 10% sobre el valor neto de los bienes.
  4. Si la entrega se realiza a un tercero, se facturará un recargo del 10% sobre el valor neto de los bienes.
  5. Los Pedidos por importe neto igual o superior a €750,00 incluirán los gastos de portes. En el caso de Pedidos por importe neto inferior a €750,00, los gastos de portes se cargarán en la factura. En cualquier caso, los gastos y tasas de envío por correo correrán a cargo del Comprador.

VI. Pago y morosidad

  1. Los pagos se efectuarán por parte del Comprador por el importe especificado en la factura y de forma inmediata, una vez que los bienes hayan sido puestos a disposición del Comprador. No obstante, el Vendedor se reserva el derecho a solicitar el pago, parcial o total de la factura, previamente a realizar la puesta a disposición de los bienes al Comprador. Esto se comunicará al Comprador antes de la confirmación del Pedido. El Vendedor se reserva expresamente el derecho de aceptar o rechazar cheques como forma de pago. Los cheques solo se considerarán como pago una vez se hayan hecho efectivos. Todos los pagos se realizarán libres de gastos o comisiones bancarias. En el caso de pago mediante cheque, el Comprador, deberá soportar los gastos de descuento, cobro o cualquier otro gasto bancario. Los pagos se aplicarán inicialmente a los gastos, luego a los intereses y finalmente a cada una de las deudas principales por orden de mayor a menor antigüedad.
  2. En caso de impago, los intereses de demora se aplicarán, salvo pacto en contrario, de acuerdo con el importe previsto en la Ley 3/2004, de 29 de diciembre por la que se establecen las medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones mercantiles. El interés de demora será como mínimo de un 9% anual.
  3. El Comprador únicamente dispondrá de los derechos de compensación y retención frente a las reclamaciones del Vendedor si la reclamación del Comprador no es controvertida o ha sido reconocida por sentencia judicial firme. Esta disposición no será aplicable si la reclamación del Comprador se refiere directamente a la obligación principal de cumplimiento del Vendedor derivada del mismo contrato.
  4. Cualquier cesión de los derechos de reclamación requerirá el consentimiento por escrito del Vendedor.
  5. Si, tras suscribir el contrato o tras la entrega de los bienes, es previsible que el Comprador no sea solvente o que deje de serlo, p.ej., por haberse iniciado medidas de ejecución forzosa en su contra; que existan facturas vencidas impagadas pese a haberse reclamado; o se produzca cualquier otro deterioro de activos, el Vendedor podrá reclamar de inmediato los importes pendientes que aún no hayan vencido y aquéllos respecto a los cuales se haya entregado un cheque. En estos casos, para los bienes aún no entregados, el Vendedor podrá exigir el pago por adelantado, la entrega de una garantía o realizar la entrega solo contra reembolso. Si el Comprador no cumple con este requerimiento dentro del plazo razonable establecido a tal fin, el Vendedor tendrá derecho a resolver el contrato. Los derechos del Vendedor establecidos en la legislación aplicable no quedarán afectados.

VII. Reserva de dominio

  1. El Vendedor conservará la propiedad sobre los bienes entregados hasta la liquidación de todas las deudas derivadas de la relación comercial con el Comprador en la fecha de la firma del contrato, incluyendo todas las deudas que surjan en dicha fecha y las que surjan de pedidos posteriores, renovaciones de pedidos o pedidos de recambios. En la media que el valor de los derechos de garantía del Vendedor superen el valor de los créditos garantizados en más de un 10%, el Vendedor deberá, a petición del Comprador, liberar la parte proporcional del derecho de garantía.
  2. En caso de cualquier conducta del Comprador contraria al contrato, incluyendo pero sin limitarse al incumplimiento de algún pago, el Vendedor tendrá derecho a recuperar los bienes sujetos a reserva de dominio. La reclamación o embargo de los bienes sujetos a reserva de dominio por parte del Vendedor no producirá la resolución del contrato, salvo que el Vendedor lo comunique expresamente por escrito. El Vendedor estará autorizado a la reventa de los bienes. Los rendimientos de la reventa, menos los gastos incurridos en la misma, se utilizarán para compensar las obligaciones del Comprador frente al Vendedor.
  3. El Comprador estará obligado a tratar los bienes sujetos a reserva de dominio con la debida diligencia y a almacenarlos de forma separada del resto de bienes. Asimismo, el Comprador estará obligado a asegurar los bienes por un importe suficiente y a su valor de sustitución, contra cualquier daño causado por, entre otros, incendios, inundaciones, tormentas, robos, etc. Los gastos derivados de la contratación de dicho seguro correrán a cargo del Comprador. Cualquier acción de reclamación derivada de los daños se cede al Vendedor. Los trabajos de mantenimiento o inspección que sean necesarios serán responsabilidad y a cargo del Comprador y deberán ser realizados puntualmente.
  4. El Comprador no podrá pignorar ni ceder en garantía los bienes sujetos a reserva de dominio. En el caso de ejecución de garantías o embargos de terceros sobre los bienes, el Comprador lo notificará al Vendedor por escrito a la mayor brevedad y le facilitará toda la información y documentos que sean necesarios para salvaguardar los derechos del Vendedor. El Vendedor se reserva las acciones que por ley le correspondan para recuperar la posesión de los bienes. Los funcionarios encargados de la ejecución forzosa o cualesquiera terceros deberán estar informados sobre el título de propiedad del Vendedor. En la medida que un tercero no pueda reembolsar al Vendedor los costes judiciales y extrajudiciales de la reclamación del bien, el Comprador será responsable de cualquier perjuicio económico soportado por el Vendedor, sin perjuicio de la presentación de otras reclamaciones por cualquier daño, modificación o perdida de los bienes.
  5. El Comprador podrá revender y/o transformar los bienes sujetos a reserva de dominio en el curso ordinario de sus negocios, siempre que el Vendedor no ejecute contra el Comprador cualquier derecho derivado de su condición de propietario. El Comprador cede en este acto al Vendedor todos los créditos por el importe equivalente a la factura final, incluyendo el impuesto sobre el valor añadido, que se devenguen para el Comprador por la reventa a sus clientes o a terceros y, asimismo, independientemente de si los bienes han sido revendidos antes o después de su transformación. El Vendedor acepta la cesión. El crédito cedido por adelantado por el Comprador al Vendedor incluirá también el saldo existente conocido a favor del Comprador derivado de las relaciones comerciales continuadas entre éste y su cliente y reflejado en la cuenta corriente con el citado cliente. En caso de insolvencia del cliente, incluirá el saldo resultante derivado de las relaciones comerciales entre el Comprador y su cliente al tiempo de la declaración de insolvencia. El Comprador también podrá cobrar los créditos frente a sus clientes después de la cesión. La facultad del Vendedor para cobrar los créditos cedidos no se verá alterada por ello. El Vendedor no cobrará los créditos cedidos en la medida que el Comprador cumpla con sus obligaciones de pago; el Comprador no se encuentre en situación de impago; y no exista una solicitud de iniciación de procedimiento concursal.
  6. Previa solicitud del Vendedor, el Comprador estará, obligado a facilitar una lista detallada de los créditos a los que el Vendedor tiene derecho, con los nombres y direcciones de los clientes, el importe de cada uno de los créditos, las fechas de emisión y vencimiento de las facturas, etc., a comunicar al Vendedor toda la información necesaria para reclamar los créditos cedidos, a permitir la revisión de esta información, y a informar de la cesión a los clientes.
  7. El Comprador acepta expresamente que las personas designadas por el Vendedor para la recogida de los bienes sujetos a reserva de dominio, podrán acceder al edificio o las instalaciones del Comprador a fin de recuperar la posesión de los bienes sujetos a reserva de dominio.
  8. La transformación o procesamiento del bien entregado por parte del Comprador se realizará en todo caso en beneficio del Vendedor. Si el bien se procesa con otros bienes que no pertenecen al Vendedor, el Vendedor adquirirá la propiedad conjunta sobre el nuevo bien en proporción al valor del bien entregado con respecto al resto de bienes procesados en el momento del procesamiento. Lo mismo será de aplicación al bien que se obtenga del procesamiento con respecto al bien entregado sujeto a reserva de dominio. Si el procesamiento, transformación, o combinación se lleva a cabo de modo que el bien del Comprador se considere como el bien principal el Comprador transmitirá proporcionalmente la propiedad de éste al Vendedor. El Comprador garantizará la titularidad única o conjunta para el Vendedor.

VIII. Reclamaciones por defectos, plazo de prescripción y garantía

  1. La legislación aplicable se aplicará a los derechos del Comprador en caso de defectos sustanciales de los bienes o defectos en la titularidad de los mismos, en la medida que no se prevea lo contrario. Ello, sin perjuicio de la legislación aplicable que rija la entrega final de los bienes a los clientes (acción de repetición en virtud del artículo 1158 del Código Civil); sin embargo, las disposiciones del Apartado X se aplicarán a cualquier reclamación de indemnización por daños y perjuicios, incluso en caso de acción de repetición.
  2. Aquellos vicios o defectos de los bienes que puedan ser apreciados a través de una inspección adecuada, deberán ser notificados al Vendedor de forma inmediata. Otros defectos descubiertos con posterioridad se notificarán al Vendedor en el plazo de 4 días tras su detección. Una vez transcurrido este plazo, desde la puesta disposición de los bienes por parte del Vendedor, sin que éste haya recibido una comunicación escrita sobre eventuales defectos, se considerará que el bien ha sido aceptado, comenzando a partir de ese momento el periodo de garantía que corresponda por ley, en su caso. La reclamación al Vendedor se realizará por escrito designando con exactitud la clase y magnitud de dichos vicios o defectos.
  3. Cualquier reclamación del Comprador por defectos presupondrá que el Comprador ha cumplido debidamente con las obligaciones legales de inspección y notificación de defectos.
  4. Si un bien es defectuoso, el Comprador tendrá los siguientes derechos:

    1. El Vendedor estará obligado a subsanar el defecto mediante una  prestación complementaria sin defectos, a discreción del Vendedor.
    2. Si la reparación no es posible, el Comprador tendrá derecho a  resolver el contrato o reducir el precio de compra del bien, siempre que el Vendedor acepte la reducción del precio. La resolución quedará excluida si el incumplimiento de las obligaciones por parte del Vendedor ha sido ocasionado por mera negligencia. En caso de reclamación del Comprador por bienes defectuosos, también será aplicable la reclamación de indemnización de daños y perjuicios o el reembolso de gastos sustanciales por parte del Comprador, de conformidad con las disposiciones del Apartado X.
    3. Ninguna prestación complementaria incluirá el desmontaje de los bienes defectuosos o la instalación de un bien nuevo o reparado, salvo que el Vendedor estuviera inicialmente obligado a realizar la instalación.
    4. Los gastos necesarios para la comprobación y prestación complementaria, incluyendo, pero sin limitarse a los costes de mano de obra y materiales (sin incluir los gastos desmontaje e instalación o los gastos del transporte de los bienes al lugar donde se realizará la prestación complementaria), correrán a cargo del Vendedor, si existiera cualquier defecto. De lo contrario, el Vendedor podrá exigir al Comprador el reembolso de cualquier gasto (incluyendo, pero sin limitarse a los gastos de comprobación y transporte) que se hayan devengado por el requerimiento injustificado de reparación de defectos, salvo que la ausencia de defectos no fuera conocida por el Comprador.
    5. El Comprador ofrecerá al Vendedor, previo acuerdo con el Vendedor, el plazo necesario y la oportunidad para realizar las reparaciones y entregas de bienes sustitutivos que sean necesarias para el Vendedor. Si en el citado plazo el Vendedor no atiende a la realización o entrega el Comprador quedará exento de cualquier responsabilidad. Si el Comprador, por motivos operativos, desea que se envíe urgentemente a un técnico o que se realice un trabajo fuera del horario laboral habitual, ocasionando un gasto adicional para el Vendedor, el Comprador deberá soportar los gastos adicionales incurridos (p.ej., recargos por horas extra, rutas de acceso más largas, etc.).
    6. Se otorgará una garantía para los recambios y reparaciones con el mismo alcance que para el bien original, pero limitada temporalmente a la finalización del periodo de garantía del bien original.

  5. El Vendedor asume frente al consumidor final una garantía que será formalizada en documento separado. No obstante, el Comprador podrá ofrecer una garantía comercial adicional, de acuerdo con sus condiciones generales de venta de la que el Vendedor en ningún caso será responsable.

IX. Devoluciones

  1. Los bienes suministrados por el Vendedor no se podrán devolver salvo en caso de reclamación por defectos  (p.ej., debido a la resolución contractual por incumplimiento de la obligación de reparación o sustitución del bien).
  2. Si, como excepción, el Vendedor acepta una devolución, se aplicará un recargo (que será generalmente del 25% del valor neto de los bienes). El riesgo y gastos de transporte correrán a cargo del Comprador.

X. Responsabilidad por indemnización por daños y perjuicios

  1. En la medida que no se prevea lo contrario a continuación, el Vendedor será responsable de la indemnización por daños y perjuicios de conformidad con la normativa aplicable. En caso de incumplimiento de sus obligaciones el Vendedor será responsable de cualquier acto doloso o derivado de negligencia grave. En caso de mera negligencia, el Vendedor será responsable únicamente de:
    a.   los daños  derivados de lesiones que afecten a la vida humana, la integridad física o la salud, y
    b.   los daños derivados de un incumplimiento sustancial de una obligación contractual fundamental (una obligación cuya observancia determine el cumplimiento del contrato de forma sustancial y en cuyo cumplimiento una de las partes confíe o pueda confiar normalmente); en este caso, la responsabilidad se limitará, no obstante, a la indemnización por cualquier daño que fuera previsible.
  2. Dicha limitación de responsabilidad también se aplicará en beneficio de los empleados, profesionales, representantes de ventas y personal de apoyo del Vendedor. Para cualquier reclamación por responsabilidad por productos defectuosos se aplicarán las disposiciones del  Código de Comercio y otra normativa complementaria.
  3. Las exclusiones o limitaciones de responsabilidad no se aplicarán en la medida que el Vendedor haya ocultado intencionadamente un defecto o haya asumido una garantía por la calidad del bien.
  4. Siempre que lo permita la legislación aplicable, la indemnización por daños y perjuicios no incluirá los daños indirectos ni el lucro cesante.

XI. Resolución del contrato de compraventa

  1. En caso de resolución del contrato de compraventa (p.ej., debido a la resolución del contrato por parte de una de las partes contratantes por incumplimiento de la otra parte), el Comprador estará obligado a devolver el bien al Vendedor por adelantado. El Vendedor tendrá derecho a recoger el bien de las instalaciones del Comprador.
  2. Asimismo, el Vendedor podrá exigir el pago de una compensación razonable al Comprador por cualquier deterioro o destrucción del bien, o por cualquier otra circunstancia que impida la devolución del bien por cualquier motivo imputable al Comprador. Asimismo, el Vendedor podrá exigir el pago de una compensación por el uso o utilización del bien, si el valor del bien se ha deteriorado entre la instalación y la recuperación de la posesión por parte del Vendedor. Esta pérdida de valor se computará teniendo en cuenta la diferencia entre el  precio del bien según el Pedido inicial y el valor actual del mismo, según se determine por su precio de venta o, si no es posible, a través de la valoración de un perito.

XII. Cesión

No se podrá llevar a cabo la cesión de derechos y/o la transmisión de las obligaciones del Comprador derivadas del presente contrato sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor.

XIII. Disposiciones de control a la exportación

  1. Los bienes podrán estar sujetos a legislación relativa a exportaciones de España, Alemania, la Unión Europea, los Estados Unidos de América u otros países.
  2. El Comprador será responsable de la observancia de toda la legislación aplicable y normativa administrativa aplicable, referente a la importación, transporte, almacenamiento y uso de los bienes.

XIV. Jurisdicción y ley aplicable

  1. Las leyes de España  se aplicará a los presentes TCG y a la relación contractual entre las partes, con exclusión del derecho internacional, incluyendo, pero sin limitarse al Convenio de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. La elección del derecho aplicable también se aplicará a cualquier cantidad nacida extracontractualmente relacionada con el contrato. Sin perjuicio de lo anterior, el alcance y el ámbito del derecho aplicable se determinará en virtud de la legislación aplicable.
  2. La jurisdicción exclusiva para cualquier disputa y controversia derivada o relacionada con el presente contrato será de los tribunales de Barcelona, España

Hüppe Spain, S.L., C/ Victor Hugo n°4, 2ª, 08174 Sant Cugat del Vallès, Barcelona, España